取適法（中小受託取引適正化法）は、従来の下請法を改正したもので、事業者間取引の「適正化」と「価格転嫁の促進」を進めるための法律です。2026年1月1日の施行に伴い、委託（発注）側の義務や禁止行為が整理・強化されました。
本コラムでは、取適法が生まれた背景から主要な改正点、発注者が守るべき4つの義務と11の禁止行為、施行後の実務対応、違反時のリスクと相談先までをわかりやすくご紹介します。
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取適法ができた背景と目的
取適法は、原材料費・エネルギー費・人件費の上昇に対して、受託側が価格改定を求めても、発注側が協議に応じない・合理的な理由を示さないといった課題が続いたことを受けて見直された法律です。こうした状況は中小事業者の資金繰りを悪化させ、サプライチェーン全体の競争力低下にもつながるため、取引の透明性と対等性を高めることが求められました。
取適法の狙いは「弱い立場の保護」だけではありません。発注条件を明確にし、協議・記録を通じて価格形成プロセスを整えることが本質です。価格や発注条件の変更理由を言語化し、双方が納得できる価格を目指すこと・またそのための環境を整えることがポイントです。
また、取適法は発注側にとってもメリットがあります。発注内容の整理、変更管理のルール化、検収・支払の整流化によってトラブルが減り、調達品質が安定します。属人的な運用を見直し、業務フローを整えるきっかけにもなります。
取適法で何が変わる？主要な改正点
取適法は、従来の下請法を「名称変更しただけ」の制度ではありません。対象範囲・価格協議のルール・支払方法・禁止行為・執行体制まで見直されたため、企業の実務に広く影響が及びます。
特に発注側にとっては、従来の慣行のままでは違反となる可能性があるため、発注〜検収・支払までの業務フロー全体を確認する必要があります。
まずは、今回の改正で押さえるべき7つのポイントをご紹介します。
2-1. 法律名・用語の変更
「下請」「親事業者」など上下関係を想起させる用語が改められ、委託事業者・中小受託事業者・製造委託等代金といったニュートラルな用語に統一されました。社内文書や契約書の表記ゆれは実務事故につながるため、テンプレート等の更新を忘れずに実施しましょう。
2-2. 適用対象の拡大（従業員基準・特定運送委託）
これまでの資本金基準に加え、従業員数基準（常時使用する従業員数300人（製造委託等の場合）又は100人（役務提供委託等の場合））が新設され、対象企業が大幅に広がります。
また、対象取引に特定運送委託が新たに追加され、物流領域の取引も適用対象に。「今まで対象外だった取引」が新たに規制対象になるため、取引の棚卸し・再確認が必要です。
2-3. 価格交渉・協議ルールの強化
価格改定を求められた際、協議に応じずに一方的に単価を決めることが禁止行為となりました。値上げ要請に必ず応じる必要はありませんが、まずは協議を行い、双方が納得する価格を目指すこと・協議の記録を残すことが重要です。
2-4. 新たな禁止行為の追加
従来の禁止行為に加えて、下記の禁止行為が追加されました。
- 協議に応じない一方的な代金決定
- 手形払等による実質的な支払遅延
これまで「慣行」として行われていた運用も、違反として扱われる可能性があるため、必要に応じて運用を見直しましょう。
2-5. 書面交付方法の見直し（電磁的方法）
発注内容の明示は、書面だけでなく電子メール等での交付が可能になりました。書面や電子メール等での発注でも問題はありませんが、発注内容をきちんと残し、必要なときに確認できる状態にしておくことが重要です。
電子契約サービスを使えば、発注内容の一元管理・検索等が可能で、取適法への対応がスムーズです。
2-6. 支払方法の厳格化（手形禁止・手数料負担）
手形払いが禁止され、電子記録債権等も支払期日までに満額の金銭化が困難な場合は禁止されます。また、中小受託事業者に振込手数料を負担させる行為も禁止となりました。検収日から60日以内の支払を前提に、支払方法の見直しが必要です。
2-7. 面的執行の強化
公正取引委員会・中小企業庁に加え、事業所管省庁も執行に関与する仕組みに変わりました。これにより、複数の省庁が連携して違反行為に対応する「面的執行」が強化されます。
委託事業者（発注者）に課される4つの義務
取適法では、委託事業者（発注者）に4つの基本義務が課されています。
いずれも「書類を出せば終わり」という形式的な対応ではなく、発注から検収・支払までの業務フローそのものを整え、透明性を確保することが求められます。
4つの義務は次のとおりです。
- 発注内容などの明示義務
- 取引記録の作成・保存義務
- 支払期日の設定義務（原則60日以内）
- 遅延利息の支払義務
これらは互いに連動しており、どこか1つが不明確になると後続の義務違反につながりやすい点が実務上のポイントです。発注の確定タイミング・変更管理・検収の運用など、組織全体でルールを整える必要があります。
発注内容などの明示義務
発注時には、次のような重要事項を明確に示す義務があります。
- 給付内容
- 代金額または算定方法
- 納期・提供時期
- 支払期日・支払方法
- 受領場所
- 検査の有無や期日
口頭やチャットで依頼が進んでしまう運用は、後から条件が変わりやすく、変更負担の押し付けや無償作業につながるリスクが高まります。重要なのは、「決めるべきことを発注時点で決める」 というスタンスを徹底することです。
さらに、発注内容は電子契約システムなどを利用して一箇所に集約し、後から追える状態にすることが望まれます。担当者のメールだけに証跡が散在すると、監査やトラブル対応で確認が困難になります。
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取引記録の作成・保存義務
委託事業者には、発注内容・受領日・支払状況・変更履歴などの取引記録を作成し、一定期間保存する義務があります。
記録のポイントは次の2点です。
① 検索性
案件名だけで保存すると検索が困難になります。最低限、取引先・案件ID・発注日・検収日・支払日・支払手段などのキー情報で検索できる設計が必要です。
② 改ざん防止とバージョン管理
誰が・いつ・何を変更したかが分かることが重要です。最新版の位置づけや保存期間ルールまで含めて、システムと運用をセットで整えましょう。
とりあえずの保存ではなく、説明責任を果たせる状態を維持するための保存という意識がポイントです。
支払期日を定める義務（受領日から60日以内）
支払期日は、納品物を受け取った日（＝検収日）から60日以内の、できる限り短い期間で設定する必要があります。しかし実務では、「検収が遅れる → 支払いも遅れる」という問題がしばしば起こります。
検収が遅れる典型的な要因として、次のようなものがあります。
- 検収基準が曖昧で判断が揃わない
- 確認者が不在で承認が止まる
- 軽微な理由での形式的な差戻しが多い
- 月次締め処理の都合で実際の検収日より遅い日付で処理される
これらはいずれも検収完了日を後ろ倒しにし、そのまま支払いの遅れにつながります。結果として、受託側の資金繰りに影響するだけでなく、法令違反のリスクも生じます。
対策としては、
- 検収期限の設定
- 差戻しの条件を明確化
- 部分検収の運用可否を整理する
- 再提出時に「検収起点日」をどう扱うかを明確化する
など、現場と経理の間をつなぐルール整備が非常に重要です。
遅延利息の支払義務
支払期日までに代金を支払えなかった場合、遅延利息（年率14.6％）を支払う義務があります。注意したいのは、正当な理由なく請求額を減額した場合、その減額分が「未払い」とみなされ、遅延利息の対象になる点です。
そのため、次のような運用は「減額そのものによるトラブル」「減額分に対して発生する遅延利息」の二重のリスクを引き起こします。
-
請求金額からの一律控除
-
振込手数料の差し引き
- 根拠に乏しい相殺
まずは不当な減額が行われないよう、社内ルールや承認体制を整えることが大切です。
そのうえで、支払遅延が発生した際にはその原因を明確にし、検収遅延、請求差戻し、支払データ滞留など、要因ごとに責任部署・期限・フローを整理して、仕組みとして改善することが最も効果的です。
委託事業者（発注者）に禁止される11の行為
取適法では、委託事業者が中小受託事業者に不利益を押し付けることを防ぐため、11の禁止行為を明確に定めています。これらは「優越的地位を背景に負担を転嫁する行為」を広くカバーしており、名目や形式に関係なく“実態として不当”であれば違反となる点が特徴です。
実務上は、「契約に書いている」「相手が了承している」ように見えても、実態が不当であれば禁止行為と判断される可能性があります。
特に起こりやすいのは、下記のような長年の慣行から生まれる“気づかない違反”です。
- 発注後の一方的な減額
- 無償のやり直し要求
- 手数料や協賛金名目の控除
- 手形など実質的に支払いを遅らせる手段
違反を防ぐためには、禁止行為を丸暗記するのではなく、発注変更・検収・キャンセル・請求控除・値上げ要請対応など、場面ごとにチェックポイントを組み込むことが効果的です。
以下、11の禁止行為を実務上の意味合いを踏まえて整理します。
1. 受領拒否
正当な理由なく納品物の受領を拒む行為。「発注取り消し」「現場都合の納期変更」などを理由に受け取らないケースも該当します。
2. 支払遅延
受領日から60日以内に設定した支払期日までに支払わない行為。手形や、満額を期日までに受け取れない支払手段も禁止です。
3. 代金の減額
協賛金や手数料名目でも、実態として代金を減額すれば違反に該当します。請求金額からの一律控除なども注意が必要です。
4. 不当な返品
受託側の責によらない返品や、過剰な返品要求は認められません。
5. 物の購入・役務利用の強制
発注とは無関係な物品の購入やサービス利用を求める行為。
6. 経済上の利益の提供要請
値引きの肩代わりや協賛金の要請など、実質的な負担を求める行為。
7. 不当なやり直しの強制
仕様どおりであるにも関わらず追加作業を無償で求める行為。
8. 不当な報復措置
価格改定要請や相談窓口への申告を理由とした不利益な取扱い。
9. 一方的な取引条件変更
追加作業や納期変更を、協議なく押し付ける行為。
10. 一方的な代金決定（新規）
価格協議の求めに応じず、単価を一方的に決める行為。
11. 手形・実質的な支払遅延（新規）
紙の手形だけでなく、中小受託事業者が期日までに満額を受け取れない支払方法も禁止です。
取適法の施行後、事業者が対応しておきたいポイント
取適法は2026年1月に施行され、すでに新しいルールのもとで日々の委託取引が進んでいます。その中で大切なのは、自社の実務が本当に取適法に沿って運用できているかどうかを点検し、必要に応じて運用を見直すことです。
施行前に準備を進めていた企業でも、実際に動き始めてみると「運用上の抜け」が見つかることは珍しくありません。
ここでは、施行後の現在から取り組める実務対応を整理します。
対象となる取引に“漏れ”がないか、あらためて確認する
まず見直したいのは、適用対象となる取引の棚卸しです。
今回の改正では、従来の資本金基準に加えて従業員数基準が導入され、さらに特定運送委託も新たに対象となりました。そのため、下請法のときは対象外だった取引が、取適法では対象になるケースが増えています。
特に見直したいポイントは、下記のような現場で日常的に行われている発注です。
- 支店・工場・部門ごとの小口発注
- メールやチャットでの簡易な依頼
- 子会社・関連会社との内部取引
- 運送・物流まわりの委託
一度棚卸しをしていても、実際の運用と照らし合わせると“抜け”が見つかることがあります。
発注〜検収・支払いの流れを、実務に合わせて整える
施行後に生まれやすいのが、テンプレートや規程は更新したものの、現場の運用が従来のままという状態です。特に見直したいポイントは次の3点です。
● 発注内容が“発注時点で確定”しているか
仕様や金額が後追いで決まると、明示義務や変更管理に影響します。メール・Excel・チャットなど、証跡がどこにあるのか分かりにくい運用は整理が必要です。
● 検収の遅れが、支払の遅れにつながっていないか
支払期日は「受領日＝検収日」が起点です。検収が曖昧なまま流れてしまうと、60日以内支払いのルールを守りにくくなります。
● 支払手段・手数料負担が法令に則っているか
- 手形払いが残っていないか
- 電子記録債権の扱いが適切か
- 振込手数料を受託側負担にしていないか
といった部分は、経理システム側の設定が古いまま残りがちです。施行後は、各種業務システムやルールが適切に運用されているかに着目しながら、改めて運用を確認することが重要です。
社内ルールの定着と相談体制づくり
制度対応は、準備しただけでは効果が不十分で、定着させる仕組みづくりが必要です。
● 社内規程の更新
発注手続・価格協議の流れ・禁止行為のNG例など、必要なルールを明文化し、実際の業務に合わせて整えます。
● 部門横断の周知
発注に関わるのは購買だけではありません。開発・制作・現場監督・営業など、実質的な発注を行う部門にも理解を揃えることがポイントです。
● 相談窓口の一本化
値上げ要請や控除、検収トラブルなど、判断に迷う場面は日常的に発生します。“迷ったらまず相談できる先”を決めておくと、現場の判断ミスによる違反を防ぎやすくなります。
取適法の対応を進めるうえで、発注・契約まわりの管理基盤はとても大切です。
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違反した場合のペナルティと対応
取適法に違反した場合は、指導・助言・勧告・公表などの行政措置が行われる可能性があります。金銭的な罰則だけでなく、企業名の公表による信用低下が大きなリスクです。
違反の多くは、“悪意”ではなく
- 発注内容の曖昧さ
- 検収・支払の遅れ
- 現場での例外処理
といった、運用ルールの曖昧さや業務フローの不備から生まれます。違反が起きてしまった場合は、事実確認および対応を行うとともに、再発防止策を早期に検討することが重要です。
違反が疑われたときの基本ステップ
① 事実を整理する
発注内容、変更履歴、検収日、支払状況、協議の記録など、客観的に説明できる状態にまとめます。
② 組織として対応方針を決める
担当者任せにせず、法務・購買・経理など、関係部署で協議して統一方針を決めることが重要です。
③ 再発防止は“運用の見直し”で行う
テンプレ修正や承認ルートの整理など、仕組みで改善することが長期的なリスク低減につながります。
相談窓口とトラブル時の進め方
取適法に関する疑問やトラブルが生じた場合、委託側・受託側どちらも公的な相談窓口を利用できます。社内で抱え込まず、適切な手順で確認していくことが大切です。
7-1. トラブル対応でまず行うべきこと
トラブルは、感情的な行き違いが大きくなると解決が難しくなるため、まずは 「事実の整理」 から始めます。
- 発注内容・履歴
- 変更の有無
- 検収状況
- 請求・支払のタイミング
- 相手の意図（値上げ要請なのか、減額なのか 等）
これらを分けて考えることで、何が問題の核心なのかが見えやすくなります。
7-2. 社内での対応フローを決めておく
トラブル対応は、現場担当者が一人で抱え込むと判断を誤りやすく、結果として禁止行為のリスクを高めてしまいます。
- 相談の一次窓口
- 価格協議の参加者（購買・現場の同席など）
- 決裁ルート
- 必要書類や協議記録の残し方
これらをあらかじめ決めておくことで、現場の負担を減らしつつ、誤った対応を防ぐことができます。
7-3. 公的相談窓口を活用する
取適法では、主な相談先として下記が案内されています。
- 公正取引委員会の相談窓口
- 中小企業庁など関連機関
受託側だけでなく、委託側も相談可能です。運用に迷った段階で早めに確認すれば、誤った解釈のまま運用が固定化することを防ぐことができます。
よくある質問（取適法の読み方・対象・改正点）
取適法は「どこからどこまでが対象なのか」「どこが下請法と変わったのか」など、現場で迷いやすいポイントが多い法律です。ここでは、質問の多いテーマをコンパクトにまとめました。
Q：取適法の読み方は？
A：「とりてきほう」と読みます。正式名称は中小受託取引適正化法で、旧・下請法の改正により整備された法律です。
Q：下請法と何が違うの？
A：名称変更だけでなく、対象範囲やルールが大きく広がっています。主な変更点は次のとおりです。
- 従業員数基準の追加で対象企業が拡大
- 特定運送委託の追加で物流領域も対象に
- 価格協議ルールの強化（協議を無視・先延ばしにする行為もNG）
- 手形払い等の禁止や振込手数料負担の禁止
- 面的執行の強化（公正取引委員会・中小企業庁・所管省庁が連携）
Q：値上げ要請が来たら、必ず応じなければいけない？
A：必ず値上げに応じる必要はありません。ただし“協議に応じない”ことが問題になります。
取適法では、下記のような行為が禁止されています。
- 相手の説明を聞かずに一方的に単価を据え置く
- 協議の要請を無視する
- 先延ばしにして実質的に協議を拒む
重要なのは、「協議を行い、判断の理由を説明できる状態にすること」です。仕様見直し・納期調整などの代替案も含め、合理的に対応できる体制づくりが求められます。
まとめ
取適法は、取引の透明性を高め、価格交渉や支払いの運用をより適正なものにするための法律です。今回の改正では、対象範囲の拡大や価格協議ルールの明確化、支払手段の見直しなど、発注側の実務に直結するポイントが多く盛り込まれています。
取適法への対応は、形式だけ整えるものではなく、自社の取引プロセスをわかりやすく・説明できる状態にアップデートする取り組みでもあります。これを機に社内ルールや業務フローを見直しておくことで、トラブル削減や調達の安定など、実務面でのメリットも期待できます。
取適法で求められる、発注内容の明確化・証跡管理・改ざん防止。
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※本記事は2026/2時点の情報です。
